La Legge 11 febbraio 2019 n. 12, in G.U. dal 12 febbraio 2019, nel convertire – con modificazioni – il D.L. 135/2018 (“Decreto Semplificazioni”), ha inserito nell’art. 3 del D.L. alcune disposizioni di interesse notarile in materia di diritto societario.
La modifica è in vigore dal 13 febbraio 2019, giorno successivo a quello della sua pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.
La norma incide essenzialmente sulla tempistica dell’iscrizione dell’atto costitutivo di s.p.a. nel registro delle imprese, dai precedenti 20 giorni a 10 giorni attuali, la riduzione del termine di cui al nuovo art. 2330 si applica a tutte le società di capitali, e pertanto non solo alle s.p.a. (art. 2330) ma anche alle s.a.p.a. (art. 2454 c.c.) e alle s.r.l. (art. 2463, terzo comma c.c.), anche nella versione s.r.l.s.. Una volta ricevuto l’atto costitutivo della società per azioni il Notaio dovrà quindi procedere al deposito dello stesso presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previsto dell’articolo 2329, c.c. Per iscrivere la società al Registro delle Imprese in tempi congrui, sarà bene verificare in anticipo che la casella PEC prescelta sia già attiva, perché i più comuni gestori di PEC richiedono almeno 48 ore per la sua attivazione;
Restano invariati:
– il terzo comma dell’art. 2330, secondo cui “l’ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la società nel registro”,
– il principio di cui all’art. 223-quater disp. att. c.c., secondo cui “nel caso in cui la legge prevede che le autorizzazioni di cui agli articoli 2329, numero 3), e 2436, secondo comma, del codice civile siano rilasciate successivamente alla stipulazione dell’atto costitutivo o, rispettivamente, alla deliberazione, i termini previsti dalle suddette disposizioni decorrono dal giorno in cui l’originale o la copia autentica del provvedimento di autorizzazione è stato consegnato al notaio”;
Si solleva il dubbio relativamente all’applicazione per le società cooperative, in cui pare esserci il presupposto della non applicabilità stante il disposto del comma 1 dell’art. 2523 e stante la previsione dell’art 2519 c.c. laddove si prevede l’applicabilità, per quanto compatibili, delle disposizioni sulle società per azioni “per quanto non previste dal seguente titolo”.
Per lo scioglimento e messa in liquidazione delle srl vi sono delle novità, in quanto al fine di ridurre gli oneri amministrativi e per uniformare l’applicazione delle normative in merito si prevede “ per l’atto di scioglimento e messa in liquidazione (ex art 2484) in alternativa all’atto pubblico, il ricorso “all’atto sottoscritto con le modalità degli articoli 24 e 25 del codice dell’amministrazione digitale.
Per quanto concerne invece le start up e PMI innovative viene abrogato il comma 14 dell ‘art 25 del d.l 18 Ottobre 2012 n179 e viene stabilito l’inserimento e l’aggiornamento almeno una volta l’anno dei dati richiesti rispettivamente ai commi 12 e 13 per l’iscrizione al registro delle imprese attraverso la piattaforma informatica startup.registroimprese.it. Viene inoltre contemplata la possibilità per il rappresentante legale della start up un maggior termine per l’approvazione del bilancio e per l’attestazione del mantenimento del possesso dei requisiti: entro sette mesi dalla chiusura di ciascun esercizio.
Un ulteriore importante novità è che le ex ipab divenute fondazioni o enti privati potranno diventare enti del terzo settore.
In linea con la prospettiva di semplificare e agevolare l’avvio di attività economiche la Legge 11 febbraio 2019 n. 12 in materia societaria fa un piccolo passo avanti nell’aggiornamento delle procedure amministrative alle esigenze di una società moderna, veloce, digitale, in continua evoluzione. Stare al passo con i tempi diventa fondamentale per la crescita del nostro Paese e la legislazione ovviamente dovrà essere sempre più corrispondente alla duttilità socio-economica senza perdere di vista le Garanzie e i Diritti fondamentali dei cittadini. I Notai possono essere in questo percorso possono porsi come un punto di riferimento di inequivocabile valore perché il futuro possa basarsi su criteri di cambiamento equo e progressivo.