Le Società tra professionisti 2019 mono e multi disciplinari “sono società costituite secondo uno dei modelli societari previsti dal nostro ordinamento” (società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperativa) che hanno l’esercizio di una o più attività professionali come oggetto.
Le STP si definiscono mono disciplinari quando l’oggetto sociale della società professionale prevede l’esercizio di una sola attività mentre si ha una STP multi disciplinare quando l’oggetto sociale prevede più attività professionali. “Nell’oggetto non dovrebbero essere inserite attività economiche non professionali e non strettamente funzionali o ancillari a quelle principali. “ (Notaio Marco Avagliano)
La STP può essere aperta dai soli professionisti appartenenti alle professioni protette, ossia, quelle che per essere esercitate hanno l’obbligo di iscrizione a collegi, ordini e albi specifici. Essa è, pertanto, riservata alle professioni protette come Medici, ingegneri e avvocati, commercialisti ed esperti contabili. La partecipazione di soggetti non professionisti è relativa solo allo svolgimento di prestazioni tecniche strumentali alla società o per finalità di investimento. Il Numero dei soci professionisti e partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve determinare una maggioranza di due terzi. La mancanza di tale requisito per oltre 6 mesi produce lo scioglimento della società e la sua iscrizione presso il relativo albo.
Il Notariato specifica che la società tra professionisti può essere aperta come SRL e quindi con un versamento del capitale sociale da 1 a 10.000 euro, mentre non è possibile aprire una SRL semplificata, la creazione di una STP sotto forma di società semplice è possibile in quanto per definizione è una forma societaria utilizzabile per le attività economiche non commerciali. La denominazione sociale STP deve contenere obbligatoriamente l’indicazione di società tra professionisti; le società cooperative devono essere costituite da almeno 3 soci persone fisiche.
L’Incarico professionale va conferito solo ai soci in possesso dei requisiti e designato direttamente o indirettamente dall’utente. Vige l’obbligo di stipulazione polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti della STP.
L’organo di gestione può essere composto solo da soci, ai soci avvocati è destinata la maggioranza dei componenti; i soci professionisti possono rivestire la carica di amministratori. Per cui non sarà obbligatorio dover esporre il titolo professionale di uno o più soci, né aggiungere la locuzione “ed altri”. Non si prevede letteralmente la sostituibilità con il solo acronimo “s.t.a.”: sebbene non si vedano ragioni sostanziali per escluderla. (Notaio Marco Avagliano)
La STP prevede il Regime di responsabilità per la prestazione professionale: l’incarico conferito alla società può infatti essere svolto solo da soci professionisti “in possesso dei requisiti necessari per lo svolgimento della specifica prestazione professionale richiesta dal cliente. Vanno dunque assicurate dagli stessi, e per tutta la durata dell’incarico, indipendenza e imparzialità, così come vanno dichiarati possibili conflitti di interesse o cause di incompatibilità, già sussistenti o anche sopraggiunti. La legge dà atto che la responsabilità della società non vale ad escludere la responsabilità del professionista che ha eseguito la specifica prestazione.“(Notaio Marco Avagliano)
Va escluso che i conferimenti nella società di avvocati debbano necessariamente consistere in apporti d’opera. Tra i conferimenti prettamente non pecuniari non sarà insolito riscontrare – laddove non si prediliga l’adozione di un meccanismo di tipo trasformativo – quello del proprio studio professionale.
La Stipula dell’atto costitutivo della STP deve avvenire secondo le modalità previste dal libro V, titoli V e VI C.C. per la forma societaria prescelta. La domanda di iscrizione deve essere presentata al Registro Imprese nella Sezione Ordinaria per la società e Sezione Speciale STP con successivo rilascio del Certificato di iscrizione come società inattiva. Successivamente bisognerà inoltrare la Domanda di iscrizione nella Sezione Speciale dell’Albo di riferimento che provvederà alle verifiche e alla successiva delibera di accettazione; seguirà infine la pubblicazione dati nella Sezione Speciale dell’Albo professionale e l’Annotazione dell’iscrizione nel Registro delle Imprese.
La legge più in generale tace sui requisiti di legge e pubblicitari, ma è evidente che dovrà farsi riferimento a quelli prescritti per il modello societario concretamente prescelto.
Sempre al fine di evitare indebiti utilizzi di tali società, è fatto poi esplicito divieto di partecipare alle società tra avvocati per il tramite di società fiduciarie, trust o per interposta persona.
Tutti i requisiti delle STP oltre che a dover essere posseduti dai soci professionisti al momento della costituzione della società devono essere ricompresi nello statuto, inoltre è vietata la partecipazione dei soci ad altre società di professionisti mentre è possibile lo svolgimento dell’attività in forma autonoma e individuale o all’interno di un’associazione professionale rispetto alla STP.
Come per le società tra professionisti, non si prevede alcunché per il caso di fallimento di tali società.
Per qualsiasi dubbio relativo alle STP bisogna tener presente“che in materia di società tra professionisti (avvocati e non) vi è stato un problematico sovrapporsi nel tempo di scelte legislative tra loro non sempre coerenti”, ma attualmente il legislatore ha sancito la prevalenza della specialità della nuova disciplina del 2017 sulla generale e anteriore disposizione dell’art. 10 della l. 183 del 2010.
(guida Fisco, federnotizie)